ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ: Deal με τη Masdar για την Τέρνα Ενεργειακή

Η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ προχώρησε σε deal με τη Masdar για την πώληση του συνόλου των μετοχών που κατέχει στην Τέρνα Ενεργειακή (36,59% της εταιρείας), όπως έγινε γνωστό μέσα από ανακοίνωση το πρωί της Πέμπτης (20.6). 

Η Masdar Hellas είναι 100% έμμεση θυγατρική της εταιρείας Abu Dhabi Future Energy Company PJSC – Masdar (η Masdar) και κατέχει ηγετική θέση στην αγορά των ανανεώσιμων πηγών ενέργειας, αναπτύσσοντας και λειτουργώντας έργα ανανεώσιμων πηγών ενέργειας και βιώσιμης τεχνολογίας διεθνώς. Ήδη βρίσκονται σε λειτουργία έργα ανανεώσιμων πηγών ενέργειας ισχύος άνω των 20 GW, με στόχο τα 100 GW μέχρι το 2030, αναφέρει σε ανακοίνωσή της η ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ. 

Η ανακοίνωση της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ για το deal με τη Masdar

Η εταιρεία με την επωνυμία «ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ Α.Ε.» και τον διακριτικό τίτλο «ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ» (η Εταιρεία) ανακοινώνει ότι υπέγραψε σύμβαση αγοραπωλησίας μετοχών και δεσμεύσεων (Share Purchase and Covenants Agreement – η Σύμβαση) με την εταιρεία «Masdar Hellas Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία» (η Αγοράστρια) σχετικά με την πώληση του συνόλου των μετοχών που κατέχει η Εταιρεία στην ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ Ανώνυμη Βιομηχανική Εμπορική Τεχνική Εταιρεία (η ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ) (ATHEX: TENERGY) (οι οποίες αντιπροσωπεύουν το 36,59% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου στην ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ).

Η Αγοράστρια είναι 100% έμμεση θυγατρική της εταιρείας “Abu Dhabi Future Energy Company PJSC – Masdar” (η Masdar). Η Masdar κατέχει ηγετική θέση στην αγορά των ανανεώσιμων πηγών ενέργειας, αναπτύσσοντας και λειτουργώντας έργα ανανεώσιμων πηγών ενέργειας και βιώσιμης τεχνολογίας διεθνώς. Εξ αυτών, ήδη βρίσκονται σε λειτουργία έργα ανανεώσιμων πηγών ενέργειας ισχύος άνω των 20 GW, με στόχο τα 100 GW μέχρι το 2030.

1. Δομή Συναλλαγής – Τίμημα

1.1. Η πραγματοποίηση της πώλησης και της μεταβίβασης των μετοχών της Εταιρείας (η Συναλλαγή) τελεί υπό την αίρεση της εκπλήρωσης εντός 6 μηνών ορισμένων αναβλητικών αιρέσεων (οι Αιρέσεις), περιλαμβανομένων – μεταξύ άλλων – της έγκρισης της Συναλλαγής από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή (έγκριση ανταγωνισμού) και της πιθανώς απαιτούμενης έγκρισης από τις πολωνικές αρχές ανταγωνισμού, της λήψης των απαιτούμενων συναινέσεων τρίτων μερών σχετικά με τα επιμέρους στοιχεία της Συναλλαγής και της έγκρισης της Συναλλαγής και των συναφών συμφωνιών που περιλαμβάνονται στη Σύμβαση (κατά τα αναφερόμενα κατωτέρω υπό 3) από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας.

1.2. Μεταξύ των Αιρέσεων περιλαμβάνεται και η διασφάλιση της συμμεταβίβασης προς την Αγοράστρια επιπλέον αριθμού μετοχών εκδόσεως της ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ (το «Κλείσιμο της Συναλλαγής»), ώστε η Αγοράστρια αμέσως μετά το Κλείσιμο της Συναλλαγής να κατέχει ποσοστό τουλάχιστον 67% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου στην ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ. Στο πλαίσιο αυτό, ορισμένοι μέτοχοι της ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ που ελέγχουν – μαζί με την Εταιρεία – συνολικό ποσοστό μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου 64,68%, περιλαμβανομένων (μεταξύ άλλων) των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ, κ.κ. Γεωργίου Περιστέρη (Προέδρου), Εμμανουήλ Μαραγκουδάκη (Διευθύνοντος Συμβούλου), Γεωργίου Σπύρου (Εντεταλμένου Συμβούλου) και Μιχαήλ Γουρζή (Μέλους), καθώς και του κ. Γεωργίου Αγραφιώτη (Αναπληρωτή Διευθύνοντος Συμβούλου), ανέλαβαν κατά την υπογραφή της Σύμβασης σχετικές ανέκκλητες υποχρεώσεις (οι «Ανέκκλητες Υποχρεώσεις») να πωλήσουν ή να μεριμνήσουν για την πώληση στην Αγοράστρια τουλάχιστον του ως άνω ποσοστού μετοχών της ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ κατά το Κλείσιμο της Συναλλαγής.

1.3. Κατά το χρονικό διάστημα από την υπογραφή της Σύμβασης μέχρι το Κλείσιμο της Συναλλαγής (η «Ενδιάμεση Περίοδος»), η Εταιρεία υποχρεούται να ασκήσει τα δικαιώματα ψήφου της και τις εν γένει εξουσίες της επί της ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ, ώστε – μεταξύ άλλων – η τελευταία να διεξαγάγει τη δραστηριότητά της κατά τον συνήθη τρόπο και να μην προβεί σε ενέργειες που μπορεί να έχουν αρνητικό αντίκτυπο στη Συναλλαγή, καθώς και να μην προβεί σε διανομή μερίσματος – εξαιρουμένης της επιτρεπόμενης διανομής μερίσματος συνολικού ποσού 44.879.934,20 Ευρώ (το Επιτρεπόμενο Μέρισμα) ή 0,38 Ευρώ ανά μετοχή για το οποίο έχει ήδη συγκληθεί γενική συνέλευση.

1.4. Το τίμημα της Συναλλαγής ανέρχεται στο ποσό των 20 Ευρώ ανά μετοχή (σύμφωνα με τη Σύμβαση και τις Ανέκκλητες Υποχρεώσεις), το οποίο δύναται να αναπροσαρμοστεί στις ακόλουθες περιπτώσεις (εάν λάβουν χώρα εντός της Ενδιάμεσης Περιόδου):

▪ σε περίπτωση διανομής μερίσματος – εξαιρουμένου του Επιτρεπόμενου Μερίσματος – ή άλλης διανομής προς τους μετόχους της ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ κατά το ποσό που αντιστοιχεί στο διανεμόμενο ποσό ανά μετοχή ή/και

▪ σε περίπτωση αναδιοργάνωσης του μετοχικού κεφαλαίου της ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ (εξαιρουμένης της έκδοσης μετοχών σύμφωνα με το ισχύον πρόγραμμα δωρεάν διάθεσης μετοχών της ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ), κατά το ποσό που θα προσδιοριστεί από ορκωτό ελεγκτή ή/και

▪ σε περίπτωση που η συνολική αξία των Μη Βασικών Περιουσιακών Στοιχείων (όπως αυτά ορίζονται κατωτέρω), η οποία θα προκύψει από έκθεση ορκωτού εκτιμητή, υπολείπεται του ποσού των 65,2 εκ. Ευρώ, κατά το ποσό που αντιστοιχεί στην εν λόγω διαφορά ανά μετοχή, (η «Τιμή»). Η αξία της Συναλλαγής για το ποσοστό της ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ ανέρχεται στο ποσό των 880 εκ. Ευρώ (περιλαμβανομένης της είσπραξης του Επιτρεπόμενου Μερίσματος), αποτιμώντας την ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ (100%) στο ποσό των 2,4 δισεκατομμυρίων Ευρώ και την συνολική αξία της Συναλλαγής (Enterprise Value) στα 3,2 δισεκατομμύρια Ευρώ.

2. Δημόσια Πρόταση

Μετά το Κλείσιμο της Συναλλαγής, η Αγοράστρια θα προβεί σε υποχρεωτική δημόσια πρόταση απευθυνόμενη προς όλους τους μετόχους της ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ για την απόκτηση των μετοχών τους έναντι της Τιμής, σύμφωνα με το Ν. 3461/2006.